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● 本报记者 于蒙蒙
独立董事近期扎堆告退引起市场存眷。停止11月19日晚，在近一周时间里有18家A股上市公司宣布独董告退通告，而9月至10月的数量别离为31家和36家。
11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集团诉讼案做出一审讯断，个中康美药业五位时任独董被判包袱连带抵偿责任，涉及金额达3.69亿元。该案在独董圈激发遍及存眷。
值得留意的是，独董制度在海内落地20年来身份备受争议。由于浩瀚独董在履职本领方面存在诸多欠缺，很难起到独立监视、客观发起的浸染，常被挖苦为“花瓶”。业内人士暗示，在禁锢趋严的大配景下，独董中滥竽凑数者将大大淘汰，康美案有望为独董生态的革新提供重要契机。发起完善独董选聘制度，重塑独立性，为独董正常履职“保驾护航”。
掀起去职潮
11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集团诉讼案做出一审讯断，责令康美药业因年报等虚假告诉侵权抵偿证券投资者损失24.59亿元，原董事长、总司理马兴田及5名直接责任人员、正中珠江管帐师事务所及直接责任人员包袱全部连带抵偿责任，13名相关责任人员按过失水平包袱部门连带抵偿责任。
值得留意的是，时任康美药业独董包袱上亿元的连带抵偿责任让市场咋舌。按照此前广州中院披露的裁判文书，独董江镇平、李定安、张弘3人在康美药业2016年、2017年年报和2018年半年报签字，被判包袱10%的连带抵偿责任；郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字，被判包袱5%的连带抵偿责任。上述5人包袱的抵偿金额多的有2.46亿元，少的也有1.23亿元，与上述独董的数十万元年薪组成庞大反差。
作为四家知名A股上市公司独董的刘姝威暗示，我国有关法令礼貌已经明晰划定独立董事的权利和责任。对付康美药业肆无顾忌的造假行为，作为独立董事无动于衷，既然没有推行法令礼貌赋予的权利和责任，受到法令的制裁不冤枉。接管接受独立董事的邀请，就意味着你将推行法令礼貌赋予的权利和义务。假如本身做不到这一点，为何要接受独立董事？
浙江裕丰状师事务所状师厉健暗示，由于投资者索赔局限不大，，大部门被告上市公司具有精采赔付本领，凡是不会把被惩罚的独董列为被告。最近几年，由于投资者索赔局限倍增，部门被告上市公司面对退市、破产重整，无力推行生效讯断，越来越多的投资者在告状上市公司的同时，会把被惩罚的独董也列为被告，要求其包袱连带抵偿责任。康美药业案即典范案例。
“本案中的独董一般每年从上市公司领取的薪酬最多12万元，缴税后约莫10万元，却要为此包袱至少1.2亿元的连带抵偿责任，是收入的好几百倍。这给宽大的独立董事敲响了警钟，提醒其此后要慎重选择上市公司，任职后要努力作为。”中央财经大学法学院传授邢会强暗示，康美案也震惊了宽大的独立董事群体。独董纷纷意识到，假如凭据今朝的思路法律司法，独立董事的此类风险险些无法防御，除非告退。
厉健暗示，他在2014年取得上海证券生意业务所独立董事资格。连年，曾有浙江上市公司邀请其接受独立董事，但均被婉言回绝。“‘花瓶董事’签字风险太大，一旦被秋后算账，倾家荡产，悔之晚矣。”
容易沦为“签字呆板”
被挖苦为“花瓶”的独董属于进口货，在海内的成长时间并不长。
1993年，青岛啤酒在香港和上海同步刊行上市。凭据香港证券市场的划定，青岛啤酒礼聘了两名独立董事，从而成为第一家设立独董的境内上市公司，青岛当地人于福忠当选青岛啤酒独董。2001年，中国证监会颁布《关于上市公司成立独立董事制度的指导意见》，符号着独董制度的正式奉行。
颠末20年的成长，独董步队日渐复杂，海内A股上市公司聘任的独董人数从当初的709人（次）上升到今朝的13517人（次），增长了约18倍。停止2020年尾，在职独立董事（披露了学历的）拥有博士学历的占比46.04%、硕士学历的占比31.92%。
业内人士暗示，上市公司独董通过客观判定，对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独董该当独立推行职责，不受上市公司主要股东、实际节制人，可能其他与上市公司存在好坏干系的单元或小我私家的影响。
但在日常运行中，这一理念却大都逗留在纸面上，独立性是独董被诟病最会合的问题。证监会高级经济师方重早前果真撰文指出，今朝，大大都上市公司的独董是大股东或打点层通过私人干系选聘的，而独董除推行独董的义务外，有些独董还担负着为上市公司背书、吸引资源、带来名声的“私活”，很难在上市公司的策划打点中起到独立监视、客观发起的浸染。
独董在董事会的势单力孤也无法有效发挥制衡结果。邢会强暗示，独立董事的数量一般不低于全体董事人数的三分之一，但不会高出一半。而在美国，一般会高出一半甚至三分之二。
邢会强恒久从事证券法理论研究，相识相关实务，对付独董生态问题有着深入的调查。他汇报中国证券报记者，考取独董资格的门槛过低，未能有效筛选出适格人才。许多独董简直不知如何正确履职，且不具备管帐学、证券法、公司法等方面的专业常识和本领。“他们当独董没有本领发明财政报表中的异常，不知道问什么问题，要什么资料，很容易沦为签字呆板。”
中国证券报记者连年介入了多家上市公司股东大会，大都独董的事情逗留在宣读履职陈诉，鲜有其他交换。
独董日常主要参加上市公司的董事会集会会议和股东大会，其他方面与上市公司打仗并不多。今朝，独董最多兼职5家上市公司，假如凭据今朝每年每家上市公司平均召开10次董事会来计较（5次为现场召开），一名兼职满5家上市公司的独董每年至少有25-30个事情日需要参加到本职事情以外的上市公司集会会议和考查中，还不包罗对相关文件和陈诉的审议时间。同时，由于缺乏详细的履职要求，独董尽责今朝只能依靠自觉。而扣除独董介入股东大会和董事会的时间外，77.33%的独董每年在每家上市公司事情时间平均不高出8日。
亟待完善独董机制
康美案很大概会改变独董生态。
独董将不再是一份“旱涝保收”的职务。业内人士暗示，专业人士在接管独董地位前，必将越发审慎，只会选择在本身专业范畴内能完全领略的上市公司，滥竽凑数者将大大淘汰；独董将更为隆重地推行本身的职责，对大股东持股比例过高、内控单薄的上市公司，独董们将起到制衡浸染，将来独董投阻挡票大概不再是新闻。
针对独董制度在执行进程中缺少有效管控法子的问题，方重发起将现行的独董选聘制改良为独立董事委派制，由中国上市公司协会统一委派，彻底改变独立董事无依无靠的“童养媳”脚色，进而可有效地清除、减弱独董的束缚和记挂。同时，发起统一相应的薪酬尺度、完善相关的鼓励机制，明晰独立董事的补助金额与事情量、事情效率和评价功效等挂钩，而不与上市公司业绩关联。
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