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来历：红刊财经
袁露华
近期，海伦哲内斗事件颇受市场存眷，节制权之争的外貌下埋没着活动性危机、财政造假等各种问题（详见《内斗愈演愈烈，海伦哲现实控人向前实控人索赔6.38亿》文章 ）。在10月25日晚间海伦哲宣布的通告里，前子公司的财政造假环境获得进一步披露，对此，新旧实控人还给出了各自说法。
一方面，现实控人金诗玮方团结连硕科技应收账款和向供给商付款的环境，称其在并购后确定存在大额财政造假等违规行为，并暗示海伦哲与子公司施密茨的生意业务往来中，存在预付金钱的最终流向无法查询的问题，中间进程操纵非常违背常理，故无法确定是否存在原实控人、董监高档人员占用资金的景象。
而另一面则是，海伦哲董事马超、邓浩杰称从前实控人丁剑平方相识到，金诗玮方已于2020 年6 月12日前知晓连硕科技财政造假之事，后要求江苏省机电研究所有限公司（下称江苏机电）及丁剑平签署增补协议，给以中天泽 2亿~6亿的赔偿，并同意将连硕科技剥离出上市公司体系，差池外披露财政造假的工作。而江苏机电及丁剑平已于 2020 年10月9日别离向中国证监会江苏禁锢局举报并向公安构造说明环境。也就是说，前实控人节制期间的财政造假已获得认可，但详细细节仍待解答。
众说纷纭下，海伦哲的所属问题仍扑朔迷离。对付海伦哲而言，今天之困局与其往年多起“并购”经验是有很干系的，太过多元化、好处输送、内控单薄等一系列事实，为当下的内斗困局早早埋下了“雷”。
5年经营8起并购
好处输送与内控问题隐现
海伦哲于2011年登岸创业板，在上市之后，营收和业绩表示迟迟不见起色，股价也一度低迷不振，直到2014年开启并购行动之后，公司的营收局限和业绩才开始有了大幅增长，复权股价也创下了123.46元的汗青新高。在2014年6月10日宣布的《关于重大资产重组停牌通告》中，海伦哲称，僵持“内生式增长”与“外延式成长”并举的策划目的，向国度支持的新兴财富方面拓展，此次并购将助力公司加速产物向多规模拓展。
统计数据显示，在2015~2019年期间，海伦哲先后经营过至少八次并购，个中有不少组成了重大资产重组。个中最大的一笔当属2017年4月那次生意业务，其时海伦哲与相关各方签署了重大资产重组框架协议，拟100%股权收购包罗新宇智能在内的4家公司，4家公司一开始的约定收购价高达17.62亿元，然而此次生意业务因各种原因被证监会反对，公司不得不修改并购方案，“改道”收购新宇智能21.05%股权，作价7000万元，同时以5200万元收购了镒升呆板人18.18%股权。而原并购方案中的其他两家标的公司打消收购（见表1）。
表1 海伦哲过往并购的标的估值环境
在海伦哲往年并购中，除了对格拉曼和施密茨的股权收购是原有业务范畴的延续之外，其它的收购根基都属于“跨界”行为。譬如拟收购标的之一的巨能伟业，其主营业务为智能LED电源出产，连硕科技包围了家产呆板人的集成应用及软件开拓、家产自动化智能出产线和光电产物自动光学检测设备等业务，新宇智能则是锂电池出产设备供给商，诚亿自动化主营产物为平板显示设备，这个中除了镒升呆板人和连硕科技包围家产呆板人业务之外，其他企业的主营业务与公司策划范畴相去甚远，出格是东莞金迅的主营产物为发成品，与海伦哲专用车的主营业务基础是“八竿子打不着”。
据公司通告称，收购东莞金迅主要是旨在淘汰和类型关联生意业务，且其拥有的3.16万平方米的地皮和2.59万平方米的厂房将为新宇智能的将来成长提供精采的策划情况，可是，海伦哲曾在通告中暗示新宇智能为轻资产企业，牢靠资产较少，而为了助其得到地皮、厂房就买下一个与主营业务毫无干系的公司，如此行为实在是令人迷惑的。
其实若深入研究可发明，上述并购或不但涉及业务拓展的问题，个中还混合着好处输送问题。譬如在东莞金迅的背后，就站着海伦哲前实控人——丁剑平。据天眼查数据，在该起收购前，丁剑平通过江苏省机电研究院有限公司持有东莞金讯67.78%股权，而这起收购直接让丁剑平收获了高出6000万元的收益。
《红周刊》记者在阐明进程中还发明，除了东莞金讯外，丁剑平还曾通过江苏机电持有诚亿自动化6.78%股权，并作为股东呈此刻了和达力公司签署收购框架协议的生意业务方之中，而前述海伦哲收购新宇智能21.05%股权、镒升呆板人18.18%股权的生意业务，其敌手方也正是丁剑平。
更值得一提的是，据天眼查数据，丁剑平新增成为新宇智能、镒升呆板人、诚亿自动化股东的时间为2017 年 3 月，而仅仅在一个月之后，海伦哲就抛出了资产重组框架协议。按照海伦哲当初通告中披露的新宇智能相关数据，丁剑平很大概存在通过提前入股方法大幅抬升新宇智能估值，以此转手大幅赢利（详见《海伦哲高溢价并购 标的估值难言公道》文章）。
整体来看，在一系列成本运作后，通过海伦哲收购新宇智能、镒升呆板人和东莞金迅的部门或全部股权，让丁剑平得到了1.83亿元现金。
在这些并购中，引人深思的是，业务重复跨界，和实控人相关的频繁关联生意业务竟多次通过了董事会决策，这必然水平上或反应了海伦哲内节制度不健全的问题，即实控人权力过大，从而阁下了公司策划的独立性。
理睬期后业绩大变脸
财政造假“大雷”终爆出
假如说海伦哲的并购可以或许为上市公司带来一连的业绩孝敬，则是无可厚非的，但海伦哲的太过多元化“跳跃式并购”，在过了业绩理睬期后不只没有增厚公司根基面，反而为上市公司后续策划的“失血”甚至财政造假埋下了伏笔。
拿并购时溢价高达8倍的连硕科技来说，就在其并入海伦哲的头一年，营收增速还到达了100%以上，前景看起来照旧很可观。在并入海伦哲报表之后的前几年，连硕科技和巨能伟业一起也简直在业绩理睬期内给海伦哲挣了不少钱。
表2 巨能伟业和连硕科技业绩理睬完成环境
据《红周刊》记者整理，巨能伟业2015~2017年实际完成净利润别离为2099.06万元、2877.02万元、2935.41万元，完成率105%、111%、87%，连硕科技则在2016~2019年间别离实现净利润3075.13万元、3916.30万元、4638.84万元、2480.25万元，完成率为152%、132%、108%和61%，两者整体业绩完成率均较高。尤其是2016、2017两年，巨能伟业和连硕科技带来的净利润占比到达53%，成为业绩孝敬的大头。
可让人遗憾的是，巨能伟业在业绩理睬期实现后即光速“变脸”，在接下来的2018~2020年间，其吃亏金额日益扩大，累计吃亏金额达1.46亿元。
同样，连硕科技在业绩理睬期2016~2019年间，实现净利润总共约为1.4亿元，而过了理睬期后，仅在2020年就吃亏了2.89亿元，一年就亏去了过往四年总盈利的两倍多！
值得一提的是，，两家标的公司的外部市场情况并未呈现重大变革，而根基面呈现如此庞大的反转，让人对这两家公司财政问题感想好奇。2020年9月，中国证监会江苏禁锢局对海伦哲开展的现场查抄进程中，发明上市公司在丁剑平、江苏机电实际节制期间存在重大披露不实环境的相关线索。
2021年10月，海伦哲宣布的多份通告也直接认可了财政造假事宜，个中一份《环境说明》显示：经走访，此前连硕科技账面上形成的应收账款存在高额虚构环境。据《红周刊》统计，发布出来的虚构金额到达了约2.7亿元之巨。通告还显示，连硕科技的全资子公司惠州连硕还存在资金支出用途不真实、虚增在建工程资产、资金体外轮回以及套取上市公司召募资金的环境。
另外，证监会接到的举报线索显示，连硕科技从2016年至2019年的收入大概有70%阁下都是造假。
这一切都再次指向了丁剑和善连硕科技前实控人杨娅等人。实际上，正如《红周刊》此前报道中所质疑的，这样的造假问题大概更早之前就存在了。海伦哲现控股股东中天泽团体事恋人员此前在接管媒体采访时称，公司自查发明，海伦哲在2016年收购深圳连硕科技的时候，就已经大比例虚构收入和利润。而按照过往通告，在实验并购新宇智能的进程中，海伦哲也多次调解估值价值，并购最终告吹就是因为禁锢机构认为“公司存在申请质料关于标的资产一连盈利本领披露不充实的问题”。
并购“失血”引出节制权之争
造假细节仍待禁锢层进一步核实
造假终究无法讳饰并购标的巨额吃亏的事实。到2021年4月海伦哲将巨能伟业和连硕科技转让脱手时，二者的转让价值仅为500万元和1元，别离较当初收购价缩水了93%和100%。若思量上表中两公司在海伦哲旗下期间的合计净吃亏2.14亿元，加上转让连硕科技时海伦哲减免的7018.18万元债务的事实，仅是交易价值、业绩净吃亏、连硕科技债务减免三项，就为海伦哲带来了6.11亿元损失，而这还不包罗策划进程中对该等标的的增资等环境。
别的，海伦哲参股的新宇智能、微泓自动化和镒升呆板人2019~2020年两年合计孝敬了约1100万元恒久股权投资收益，大致计较，其两年投资收益率不高出10%，还无法包围来自连硕科技等的吃亏。
多年来，海伦哲的账面资金一直是吃紧的，譬如在2018年三季度收购新宇智能、镒升呆板人和东莞金迅股权并付出2.1亿元现金时，海伦哲的账面钱币资金只剩下1.9亿元，策划现金净流量为-0.85亿元，短期借钱也飙升至6.36亿元，股权质押比例更到达30%以上的汗青峰值。
或因资金的奇缺，海伦哲在2019年3月7日宣布通告称，公司正在操持非果真刊行股票事项，拟利用召募资金增补公司活动资金、送还银行贷款等。不外此次操持未有后续，从而导致了厥后海伦哲引进中天泽团体，以此实验引进新的定增方来纾困。
值得一提的，自中天泽入主海伦哲今后， 海伦哲剥离非焦点业务，2020年焦点业务收入、现金流、回款、债务送还等数据有所好转，但夺权事件的产生让海伦哲的运气再次变得扑朔迷离。今朝，鉴于法院尚未针对海伦哲现实控人打点权的正当性给出最终讯断，新的股东大会也尚未召开，故而公司实控人是谁仍未有定论。
按照今朝各方发布的信息，海伦哲前实控人丁剑平、连硕科技前实控人杨娅被指作假，海伦哲现实控人金诗玮方被指容隐作假，但仍有不少疑点待解答，譬喻丁剑平方在2020年10月前即知晓连硕科技造假事宜并陈诉禁锢部分，其其时为何未向外发布造假环境？而且是否意味着2021年4月份通告打消增发并非丁剑平一方试图夺回节制权的真正起因？别的，金诗玮方是否在知晓造假事宜的环境下仍公布连硕科技完成业绩理睬，而且迟迟隐瞒不宣？
总之，对付海伦哲的浩瀚股东而言，今朝财政造假已成事实，而这一影响毕竟还会有多大今朝照旧未知数，但不管如何这都让投资人极端担心。有关海伦哲事件的后续希望，《红周刊》记者将一连跟踪。
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